Fracionamento Artificial no Simples Nacional:
o que mudou com a LC 214/2025

1. O que a LC 214/2025 realmente mudou

O Simples Nacional proíbe, desde 2006, que determinados vínculos societários coexistam com a opção pelo regime simplificado. O art. 3º, §4º, V da LC 123/2006 veda o Simples para a pessoa jurídica cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra empresa com fins lucrativos, quando a soma das receitas ultrapassa o limite do regime.

Antes da LC 214/2025, esse dispositivo costumava ser lido de forma restritiva: o vínculo precisava estar formalizado no contrato social. Sócio que não aparecia no papel ficava fora desse inciso — embora a constituição da empresa por interpostas pessoas já fosse causa de exclusão (art. 29, IV, da LC 123/2006). Isso criava brechas que o planejamento abusivo explorou por anos.

Em dezembro de 2025, a Solução de Consulta COSIT 256/2025 (de 11/12/2025, publicada no DOU em 12/12/2025) aplicou esse entendimento. Ao analisar uma empresa do Simples que pretendia nomear um administrador não sócio que já geria outras duas empresas, a Receita concluiu que a vedação do art. 3º, §4º, V alcança também quem atua como titular de fato, e não só quem consta formalmente como sócio. As receitas das empresas administradas precisam ser somadas para verificar o limite do Simples.

2. Como o Fisco caracteriza o "grupo econômico irregular"

Antes mesmo da LC 214/2025, o Parecer Normativo COSIT 4/2018 já tratava da responsabilidade solidária em grupos econômicos irregulares (art. 124, I, do CTN), e o CARF acumulou decisões sobre fracionamento no Simples. A nova lei reforçou esse instrumental. Indícios que costumam aparecer nas autuações:

Boa parte desses elementos pode ser identificada por cruzamento eletrônico de dados da Receita Federal: CNPJ, CPF dos sócios, eSocial, NF-e, SPED e PGDAS-D. O cruzamento sinaliza o grupo suspeito — a fiscalização vem depois.

3. Quem pode ser visto como "titular de fato"

Esse é o ponto novo e mais delicado. Antes, para o Simples Nacional, importava quem estava no contrato social. Depois da LC 214/2025 e da SC COSIT 256/2025, a análise vai além do papel.

Nem a lei nem a SC COSIT 256/2025 trazem uma lista fechada de critérios. Na prática fiscal e nas decisões do CARF, costumam indicar a condição de titular de fato situações em que a pessoa:

• Exerce poder de decisão sobre contratações, compras, preço e estratégia — independentemente do cargo formal
• Assina contratos e documentos relevantes como se fosse o administrador, mesmo sem procuração ou poderes no contrato social
• É o interlocutor real com fornecedores, clientes e instituições financeiras
• Recebe efetivamente os resultados da empresa (pró-labore informal, distribuição velada de lucros)
• Figura como garantidor ou fiador em operações de crédito da empresa

4. As consequências de uma autuação: o que é cobrado e como é calculado

Quando o Fisco caracteriza fracionamento artificial, o efeito é triplo: exclusão do regime, recálculo dos tributos devidos no regime correto e aplicação de penalidades.

4.1 Exclusão retroativa — desde quando?

Pelo art. 29, §1º da LC 123/2006, nas exclusões de ofício por interposição de pessoas, embaraço à fiscalização, fraude e outras hipóteses dos incisos II a XII, a exclusão produz efeitos a partir do próprio mês em que a irregularidade ocorreu — e impede nova opção pelos 3 anos-calendário seguintes (10 anos se houver fraude ou artifício que induza a fiscalização em erro, §2º). Se a causa for só a vedação do art. 3º, §4º, sem fraude ou interposição de pessoas, a exclusão vale a partir do mês seguinte ao da situação impeditiva (art. 31, II). Na prática, a cobrança pode alcançar todos os períodos ainda não atingidos pela decadência (em regra, 5 anos). Se a segunda empresa foi aberta em 2021 com indícios claros de fracionamento, a autuação pode cobrar todos os períodos desde 2021.

4.2 Tributos recalculados pelo regime correto

A empresa sai do DAS (alíquota do Simples) e precisa recolher os tributos como se sempre tivesse sido do Lucro Presumido ou Lucro Real — dependendo da atividade e do porte. Isso inclui:

• IRPJ (15% sobre base de cálculo + adicional de 10% acima de R$ 60 mil/trimestre)
• CSLL (9% para a maioria das atividades)
• PIS (0,65% no Presumido; até 1,65% no Real)
• COFINS (3% no Presumido; até 7,6% no Real)
• Contribuições previdenciárias patronais (quando também saem do cálculo simplificado do Simples)

4.3 Penalidades aplicadas

Fracionamento artificial tende a ser enquadrado como simulação — e, quando a fiscalização comprova dolo (sonegação, fraude ou conluio), aplica-se a multa de 100%, não apenas os 75% do lançamento padrão. A LC 236/2026 (art. 113-A do CTN) passou a fixar esses mesmos tetos em norma geral: 75%, até 100% com dolo comprovado e até 150% na reincidência. Sobre o total (tributo + multa), ainda incide Selic acumulada desde o mês do vencimento original.

5. Quando ter duas empresas no Simples é legítimo

Nem toda estrutura com múltiplas empresas é fraude. A linha que separa o planejamento tributário legítimo do fracionamento artificial é a substância econômica — cada empresa precisa existir por razões operacionais reais, não só para dividir receita.

Situações que costumam ser aceitas pelo Fisco:

• Objetos completamente distintos — uma empresa de transporte e outra de comércio, por exemplo, com operações independentes e clientes diferentes
• Endereços e operações separadas fisicamente — estabelecimentos em municípios diferentes, sem funcionários compartilhados
• Sócios sem relação de parentesco próximo — composições societárias independentes, sem direção única evidente
• Razão negocial documentada — decisão de separação societária registrada em atas, com motivação operacional clara (segmento diferente, mercado diferente, modelo de negócio distinto)
• Ausência de cruzamento operacional — sem clientes, fornecedores ou funcionários em comum

6. O que fazer se você já está nessa situação

Se você se reconheceu em algum dos critérios acima, não entre em pânico — mas não ignore. O tempo joga contra quem não age.

Passo 1 — Faça uma análise honesta da estrutura

Liste todas as empresas conectadas ao seu CPF (e dos seus sócios) e para cada uma responda: existe uma razão operacional real para essa empresa existir separada? A separação existe no papel ou também na operação diária?

Passo 2 — Calcule a exposição antes de qualquer decisão

Antes de comunicar, regularizar ou dissolver qualquer coisa, calcule quanto seria a autuação se o Fisco agir hoje. Isso define a urgência e o tamanho da negociação que você precisaria fazer. Um contador experiente em planejamento tributário faz esse cálculo com os dados reais da empresa.

Passo 3 — Avalie as opções: regularização voluntária vs. esperar

A LC 216/2025 ampliou de 30 para 90 dias o prazo para regularizar débitos após a ciência do Termo de Exclusão do Simples Nacional — mas essa janela vale para a exclusão por débitos, não para a exclusão por vedação ou simulação, como no fracionamento. Já a regularização espontânea, antes de qualquer procedimento fiscal (comunicação da exclusão e recolhimento das diferenças com juros), pode afastar a multa de ofício pela denúncia espontânea (art. 138 do CTN). Depois de iniciado o procedimento fiscal, a espontaneidade se perde e as opções ficam mais restritas. Avalie com um profissional antes de agir: a comunicação também produz efeitos para o grupo todo.

Passo 4 — Documente a legitimidade se ela existir

Se a sua estrutura tem substância real e razão negocial genuína, documente isso agora: atas de reunião explicando a segregação, contratos claramente separados, funcionários exclusivos de cada empresa, contabilidade segregada. Documentação prévia vale muito mais do que explicação posterior.

Passo 5 — Pense no desenho futuro

Se a empresa está crescendo e vai ultrapassar o teto do Simples de forma legítima, é melhor planejar a transição para Lucro Presumido ou Real de forma ordenada — do que ser excluído retroativamente no pior momento.

7. Resumo: o que a LC 214/2025 mudou objetivamente

Para fechar com clareza, o quadro do que existia e o que mudou:

Conclusão

O Simples Nacional é um regime legítimo e valioso para micro e pequenas empresas com operações reais dentro dos limites da lei. O problema nunca foi ter uma pequena empresa tributada pelo Simples — o problema é usar a forma jurídica de múltiplas empresas como instrumento artificial para manter o faturamento abaixo do teto quando a operação real é uma só.

A LC 214/2025 fechou a principal brecha que existia: o titular de fato que se escondia atrás de sócios-laranjas para não aparecer como impedimento. Hoje, o Fisco tem base legal explícita para olhar a substância, e a SC COSIT 256/2025 confirmou que vai usar essa base.

Se a sua estrutura é legítima — operações reais, endereços físicos distintos, objetos diferentes, sócios independentes — o risco é baixo. Se a divisão existe principalmente para dividir receita e permanecer no Simples, o risco aumentou objetivamente em 2025.

A melhor hora para fazer essa análise é antes da notificação. Depois que o auto de infração chega, as opções ficam mais caras e mais restritas.